兴平元年，吕布留薛兰和李封守兖州，自身屯兵濮阳成鼎足之势，军师陈宫劝不果；陈宫又建议吕布埋伏泰山险路，待曹操军通过一半时再行攻击，但吕布也不接纳这个建议。

待曹操军兵临濮阳城下时，陈宫又献一策：趁曹操军刚到濮阳，阵脚尚未站稳再加上由徐州强行回军，若立即出城攻击必可大胜。吕布自负于个人的武力，没有接受陈宫的计策，让曹操有了养足力气的机会。

休整了一天后，曹操和吕布两军在濮阳城下对峙，陈兵于平原之上。

“曹操，黎安民在哪？本侯要报昔日虎牢战败之仇！！！别派那些三脚猫出来应付本侯，免得一不心被本侯斩了！！！”吕布从阵圆处策马缓步走出后，对着曹操的阵营处大喊道。

“吕布休得猖狂！让你尝试夏侯惇的铁枪有多快！！！”夏侯惇被吕布的无视给激怒，不等曹操回话就冲出阵，往吕布的方向冲去。

“哈哈哈！！！区区夏侯惇还不值得本温侯出手！臧霸，给我斩下此人的首级！”随着吕布的命令下达，在吕布右手边的将领随即冲出迎战夏侯惇。

臧霸年少时就颇负盛名，曾因为拯救被囚押的父亲而怒杀当地太守，孝烈勇名传遍乡野；黄巾起义时，臧霸从属陶谦并不少次击退黄巾军，又与结义兄弟孙观、吴敦及尹礼屯兵泰山一带，自成一势。吕布占据兖州后，立即派出使者恩威并施，将其招揽至麾下。

战场上，夏侯惇与臧霸斗得不相上下但前者还是占据上风。曹操志在速战速决，所以又派出乐进和李典两将加入战围。吕布军中，张辽和曹性见状，立即上前拦住乐进和李典，三对六人在战场中央抓对厮杀！

吕布一时手痒再加上之前听到黎威以一挑三并让对方两逃一被俘，逐拍马上前打算也来这么一下。

因为有黎威的存在，吕布的武力自然没有被天下人的夸大，而夏侯惇也因此轻视了后者的武力值。吕布取代了臧霸的位置来战夏侯惇，后者与吕布斗上二十个回合后，就因为气力不济和吕布的霸道力量而败下阵来。

接着吕布又逐一替代了张辽和曹性的位置，将乐进和李典击退，让两人逃回阵中。

“想不到吕布的武力竟然是如此地高强，看来之前是因为安民的缘故才会被压制……”曹操感叹地道，身后诸将谋士皆头赞同。

吕布阵中，陈宫见有此良机，逐命大军趁机掩杀过去，曹军不敌，唯有退兵返回大营。

曹操回营之后，再向诸将谋士问计；于禁逐献策：吕布军今日大胜一场，定必庆功一番而不做防备；若引兵偷袭西面的吕布军营寨，便可破吕布军的掎角之势。曹操听完之后，觉得计策可行，逐亲自带领曹洪、李典、于禁和典韦四将并起精锐兵马三万，不做休整立即出发。

当日黄昏时分，曹操引军至西面营寨，让四将率军攻打四门，成功突入营寨并顺利夺下，逐留在那里休息。

不料当夜四更时分，吕布军将领高顺带魏续和侯成引四万人马前来增守营寨。三人见寨中旗帜已经易主，逐派兵攻打。因为是深夜时分，大部分曹操军都已经熟睡，只留下守卫的警戒部队，所以曹操军被打个措手不及。

被喊杀声吵醒的曹操亲自领军来战高顺，其余四人分战魏续和侯成二人；混战至天明时分，曹操得到吕布正在前来支援的消息，逐下令弃寨遁走。

就在曹操由正西退走时，吕布带着援军已经来到寨门不足一里之处，被堵住退路的曹操唯有引军往北门撤退。

曹操军顺利从北门逃脱，不料背后喊声大作，只见高顺、魏续和侯成在后追赶；曹操逐令李典和于禁为后军，阻缓吕布军的追击。

就在这时，前方突然喊声大震，一彪兵马挡住曹操军的前路，是张辽、曹性和宋宪。

曹操见退路全被堵住，唯有下令全军拼命冲杀，试图冲开一条血路。