武德三年，公元620年，一支远征的唐军，浩浩荡荡地从长安开赴前线，统军的将领正是李渊的次子秦王李世民。此时的李世民已是兵强马壮，徐世勣、程知节、秦叔宝、尉迟敬德、罗士信等唐初名将均在军中随行。

唐军分五路出击，第一路由史万宝率领，从宜阳攻占龙门，切断洛阳南面的联系。第二路由刘德威率领，从太行山南下，围攻河内，切断洛阳北面交通。第三路由王君廓率领，自洛口断王世充的粮道。第四路由黄君汉率领，自河阳渡河，攻取回洛。

李世民则率主力攻击慈涧城。很快，唐军先锋罗士信包围了慈涧城。王世充亲率三万大军援驰慈涧，两军在慈涧对峙。

李世民作战有个习惯，总是爱亲临前线侦察敌情和地形。这次也不例外，他带着一队轻骑出营，不想正好碰上了王世充的大军，顷刻被敌军包围。敌兵要远多于李世民的侦察小队，换做普通将领，面对数倍于已的敌人，怕是早就下马投降了。李世民却在这个时候却表现的骁勇无比，不但没有丝毫的惊慌，反倒是骑马拉弓，与敌人对射起来。

李世民箭法如神，弓弦一响，对方就倒下一人。王世充的军队始终无法伤害李世民，最终敌军一个叫燕琪的将领又被李世民俘获，对方一看占不到什么便宜，只能退兵。李世民等人这才脱险，回到军营的李世民已浑身是土，满面尘埃，守卫军营的军士都没有认出来是主帅，直到李世民脱下头盔才放他进去，足见这次的遭遇战多么惊险。

李世民这种冲锋于千军万马中分毫不伤的神奇好运，在他一生的戎马生涯中，似乎一直护佑着他。他不止一次的身陷绝境，而又总能绝处逢生，化险为夷。这种形象太过于正面化、高大化、脸谱化，反倒让人产生了一种不真实的怀疑。如果不是修史的人有意想神化李世民，那他真的就是得到上天的眷顾了。

王世充在慈涧与李世民交了一次手，就放弃了慈涧，撤回洛阳。李世民的大军驻扎在北邙，另外四路大军继续进逼，逐渐对洛阳形成了合围之势。王世充统冶下的河南各郡也纷纷归附李世民。

洛阳几乎成了一座孤城。

在攻取洛阳之前，李世民与王世充有过一次对话。王世充问李世民，“咱们各造各的反，河水不犯井水，你为什么要来进攻我？”

李世民答道：“现在天下都是大唐所有，唯独你没有臣服，所以前来讨伐你。”这就是典型的强盗逻辑，谁拳头硬谁有理。我比你牛逼，所以就来干你，你能怎么着吧？这也反映了另一个道理，落后就得挨打，不强就得受欺负。在这个弱肉强食的世界里，实力才是硬道理。没有实力，任何道理都是苍白无力的。

“天下乱了这么久了，你占长安，我有洛阳，两下罢兵岂不更好？”

“我是奉诏征讨洛阳，你若投降，还可保全富贵。如果不降，只能战场上兵戈相见了！”

这次对话，王世充在气势上完全被李世民所压倒，不用刀枪就已分出胜负。

造反称王的下场，失败了，没有退路可言，摆在你面前的只有死路一条。你有的，会让你有的更多。你没有，会把你仅有的也全部拿走。这就是乱世的生存法则。

王世充作为一个敢称帝的枭雄，自然知道失败意味着什么。也许在这个时候，他有过一丝丝的后悔，但权力的诱惑实在是太大，大到让每一个男人都无法抗拒。他想起了送给隋炀帝的那面屏风，正是这面屏风让他得到了杨广的信任，才开始平步青云，扶摇直上。他想起了带军回防洛阳，打败李密，登上了权力的巅峰的日子。他想起了恭帝杨侗临死前说的“如果有来生，愿我不再生于帝王家！”那这句话所包含的无奈和凄凉。事已至此，夫复何言！走下去吧！无论是生是死，此生已无憾了。

王世充回到了洛阳，决心与李世民死磕到底。

就在两军对峙时，李世民收伏的刘武周降将寻相突然叛逃。寻相本是和尉迟敬德一起归顺李世民的，寻相叛逃，尉迟敬德难免有嫌疑。李世民的将领立即把尉迟敬德抓了起来，囚禁在军中。屈突通和殷开山对李世民说：“尉迟恭这小子勇猛过人，留下他会有后患，不如弄死他省事。”